【提升】新公司法亮点览董事责任篇
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华人民和公司法已由第十四届全人大常委会第七次会议于2023年12月29日修订通过，将于2024年7月1日起施行。
修订后的公司法对原公司法做了很多实质性修改，本文站在董事视角，对新公司法下称新法亮点进行梳理，供交流。 1董事也可担任公司法定代表人。 按照旧法，法定代表人只能由董事长执行董事或者总经理担任。新法第10条规定，代表公司执行公司事的董事或者经理，就可担任法定代表人。 据此，只要是执行公司事的董事，哪怕不是董事长，也可担任法定代表人。 2董事负有催缴股出资的义。 新法第51条规定，股未按期出资的，董事会要发出书面催缴书，催缴出资。否则的话，给公司造成损失，负有责任的董事要承担赔偿责任。 3董事辞任，何时生效？ 新法第70条规定，董事辞任的，自公司收到书面辞职通知之日生效，但是如果存在看守董事情形的，该董事仍应继续履行职。 所谓看守董事，是指董事在任期内辞职，导致董事会成员低于法定人数有限责任公司董事会成员不得低于三人，在改选出的董事就任前，原董事还得继续履行职。 4无故被提前罢免，董事有权要求赔偿。 新法第71条规定，股会可以无理由解除董事职，决议作出之日解任就生效。 但是，无正当理由，在任期期满之前，就解任董事的，该董事可以要求赔偿。 5失信被执行人不得担任董事。 新法第178条规定，个人因所负数额较大债到期未清偿被人民法列为失信被执行人的，不得担任董事。 这一条很明确，必须是失信被执行人，才不能担任董事；如果因欠钱，被强制执行，限制了高消费，只要没有被列为失信被执行人，仍然可以担任董事。 6影子董事要承担董事责任。 新法第180条规定，控股股实际控制人不担任董事，但实际执行公司事的，也须对公司承担忠实和勤勉义。 7关联交易要报批。 新法第182条规定，董事直接或间接与本公司订立合同或者进行交易，必须向董事会或股会报告，并按照章程规定经董事会或股会决议通过。 董事的亲属，董事或其亲属直接或间接控制的企业，以及其他关联方，与公司订立合同或者进行交易，董事也得履行报批手续。 8董事原则上不得利用公司的商业机会。 新法第183条，董事不得利用职便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会。但是，两种情形例外 一是经公司有权机构同意向董事会或者股会报告，并按照公司章程的规定经董事会或者股会决议通过； 二是公司无法利用该商业机会根据法律行政法规或者公司章程的规定，公司不能利用该商业机会。 9董事不得从事同业竞争。 新法第184条规定，董事未向董事会或者股会报告，并按照公司章程的规定经董事会或者股会决议通过，不得自营或者为他人经营与其任职公司同类的业。 所以，各位董事就任前，如果自己存在同业竞争的公司，或者今后要接着从事和公司同类的业，就得和公司谈好，在股会选任董事时，就此得到股会的豁免。 10公司可以投保董事责任保险。 新法第193条规定，公司可以在董事任职期间，为董事因执行公司职承担的赔偿责任投保责任保险。 11董事是公司清算义人。 新法第232条规定，董事为公司清算义人，应当在解散事由出现之日起十五日内，组成清算组进行清算。 清算义人未及时履行清算义，给公司或者债权人造成损失的，要承担赔偿责任。
